Поглинання

Поглинання (takeover) – придбання холдингової або іншої компанії підприємства у формі цілісного майнового комплексу (із збереженням або без збереження статусу його юридичної особи). Поглинання може бути однією з форм санації підприємства. У процесі поглинання підприємства часто має на меті отримання додаткового ефекту у вигляді синергізму.

Поглинання – форма злиття, що передбачає, що фірма, що поглинає, залишається юридичною особою, а поглинається ліквідується, передавши при цьому першою все майно, зобов’язання, борги. Поглинаюча компанія в результаті такої операції збільшує свої активи на суму чистих активів компанії, що поглинається, а її акціонерам надається право придбати нові акції пропорційно пайовій участі кожного. Найчастіше поглинання відбувається примусово.

Поглинання є придбанням однією компанією контрольного пакета акцій іншої компанії. На відміну від злиття двох компаній, що здійснюється за взаємною угодою між ними, поглинання зазвичай носить ворожий характер і не враховує позиції компанії-жертви.

Розрізняють три види поглинань:

1. горизонтальні поглинаннящо зачіпають компанії, які є прямими конкурентами над ринком;
2. вертикальні поглинаннящо відбуваються між фірмами, пов’язаними між собою ланцюжком «виробник-споживач»;
3. конгломератне поглинання між компаніями, що діють на різних ринках та прагнуть диверсифікувати свою діяльність (див. Диверсифікація).

З погляду фірми поглинання є вигідним, якщо дозволяє їй знизити витрати виробництва та збуту, придбати торгову марку, розширити свою діяльність чи проникнути у нову сферу діяльності, усунути конкуренцію та збільшити свою частку над ринком.

Якщо розглядати поглинання з погляду їхнього впливу функціонування ринків, то, з одного боку, вони підвищують ефективність використання ресурсів, з другого боку, обмежуючи конкуренцію, призводять до менш ефективного розподілу ресурсів. Таким чином, поглинання мають як позитивні, і негативні сторони.

Поглинання здійснюється за допомогою купівлі активів підприємства та/або певної кількості його акцій, достатньої для контролю за його діяльністю.

Дружнє поглинання має місце у тому випадку, якщо керівництва компаній досягають спільної домовленості про злиття своїх підприємств. Вороже чи недружнє поглинання часто починається з тендерної пропозиції від імені корпорації, чиє керівництво вороже ставиться до керівництва цієї фірми, купити її акції. У разі ворожого поглинання метою є придбання достатньої кількості акцій для контролю за результатами голосування та захоплення керівництва корпорацією. У боротьбі з керівниками через доручення голосування окремі групи акціонерів, формуючи блоки, прагнуть змінити політику корпорации.

Щодо поглинання використовуються такі спеціальні терміни:

• “Білий лицар” (White knight). Стратегія, що полягає у знаходженні компанією, що є об’єктом поглинання, дружньої компанії («білий лицар»), щоб продати її останньою, перш ніж її придбає ворожий агресор.
• “Діаманти з корони” (Crown jewels). Найбільш цінні активи компанії, що є об’єктом поглинання, які можуть бути продані, щоб зробити компанію менш привабливою для «рейдера» або отримати кошти після поглинання, здійсненого за допомогою отриманого кредиту.
• Ворожа пропозиція ( Hostile tender offer). Ситуація, за якої управляючі рекомендують акціонерам відхилити пропозицію щодо купівлі акцій.
• “Грінмейл” (Greenmail). Ситуація, коли компанія викуповує в компанії, що поглинає власні акції, часто з великим прибутком для останньої.
• Дружнє поглинання (Friendly takeover). Ситуація, за якої управляючі компанії рекомендують акціонерам прийняти пропозицію щодо купівлі їх акцій. У разі дружнього поглинання компанія, що поглинає, зазвичай скуповує на ринку деяку частину акцій поглинається компанії (10-15%). Потім поглинаюча компанія пропонує керуючим компанії придбати частину акцій, що залишилася, у акціонерів. Управляючі можуть дати позитивну відповідь, після чого поглинаюча компанія звертається безпосередньо до акціонерів. Якщо керуючі компанії рекомендують своїм акціонерам відхилити пропозицію, то подібна пропозиція про покупку, якщо вона піде, буде «ворожою пропозицією».
• “Золотий парашут” (Golden parachute). Стратегія, яка полягає в тому, що вищі керівники компанії, що поглинається, у разі втрати посад в результаті ворожого поглинання отримують велику винагороду.
• Компанія-об’єкт поглинання (Target company). Компанія, що розглядається як потенційний об’єкт поглинання іншою компанією. Бухгалтерська вартість об’єкта поглинання дуже часто значно нижча від поточної ринкової ціни її акцій.
• “Олов’яний парашут” (Tin parachute). Велика вихідна допомога для рядових службовців фірми у разі звільнення, що використовується як отруєна пігулка.
• “Отруєна пігулка” (Poison pill). Засіб захисту від спроби поглинання, що полягає в тому, що компанія-об’єкт поглинання випускає велику кількість конвертованих привілейованих акцій, що може призвести до розлучення капіталу і ускладнить придбання контрольного пакета для поглинача. Компанія може також продати найбільш привабливі активи і цим стати менш привабливим об’єктом поглинання.
• Паркінг (Parking). Незаконний метод, який періодично використовується особами, які роблять спроби поглинання. Полягає в тому, що потенційна компанія, що поглинає, домовляється з низкою інших осіб про можливість швидкої купівлі акцій. Використовуючи цю техніку компанія може встановити реальний контроль над корпорацією, перш ніж особисто придбає 5% її акцій і буде змушена публічно розкривати інформацію.
• “Пек-мен” (Pac-man). Стратегія, що полягає в тому, що компанія, що поглинається, сама робить спробу поглинути поглинаючу компанію і тим самим нейтралізувати її пропозицію.
• “Репелент (відлякувач) акул” (Shark repellent). Розділи у регламенті корпорації, що ускладнюють проведення ворожих поглинань. Ця тактика включає, зокрема, вимогу згоди значної частини акціонерів на поглинання.
• “Важільне поглинання” (Leveraged buyouts). Поглинання, при якому поглинаюча компанія використовує для викупу відносно велику частину позикових коштів та невелику частину власних акцій. При важелевому поглинанні активи, що купуються при поглинанні, зазвичай використовуються як забезпечення кредиту, отриманого для скупки акцій компанії, що поглинається.
• “Тактика випаленої землі” (Scorched earth policy). Компанія-об’єкт поглинання ліквідує значну частину своїх активів, що призводить до зникнення інтересу з боку поглинаючої компанії.
• Тендерна пропозиція (Tender offer). Формальна пропозиція купити певну кількість акцій за фіксованою ціною.