Основні поняття про товариство з обмеженою відповідальністю викладено у Цивільному Кодексі України та Законі «Про господарські товариства».
Товариство з обмеженою відповідальністю може бути засноване однією або декількома особами, статутний капітал його поділяється на частки, розмір яких встановлюється статутом.
Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов’язаннями та несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.
Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов’язаннями в межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.
Назва товариства з обмеженою відповідальністю має містити найменування товариства, а також слова «товариство з обмеженою відповідальністю».
Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може сягати 10 осіб. У разі перевищення цієї кількості товариство з обмеженою відповідальністю підлягає перетворенню на акціонерне товариство протягом одного року, а після закінчення цього терміну — ліквідації в судовому порядку, якщо кількість його учасників не зменшиться до встановленої межі.
Якщо товариство з обмеженою відповідальністю ґрунтується декількома особами, ці особи у разі потреби можуть визначити взаємовідносини між собою про створення товариства шляхом укладання договору в письмовій формі, який встановлює порядок заснування товариства, умови провадження спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови.
Договір про створення товариства з обмеженою відповідальністю не є установчим документом. Подання цього договору при державній реєстрації товариства не є обов’язковим.
Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити відомості про:
- найменування юридичної особи;
- органи управління суспільством, їх компетенції, порядок прийняття ними рішень;
- порядок вступу та виходу з нього, розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника;
- розмір та порядок формування резервного фонду;
- порядок передачі (переходу) часток у статутному фонді.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю з усіма наступними змінами зберігається в органі, який здійснив державну реєстрацію товариства та є відкритим для ознайомлення.
Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вартості вкладів його учасників.
Відповідно до статутного капіталу визначається мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Розмір статутного капіталу товариства має становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.
На момент державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю його учасники повинні сплатити не менше ніж п’ятдесят відсотків суми своїх вкладів. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства.
Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство має оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або ухвалити рішення про ліквідацію товариства.
Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення його учасниками в повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом та статутом товариства.
Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.
У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний чи одноосібний), який здійснює поточне керівництво його діяльністю та підзвітний загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також не зі складу учасників товариства.
До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить:
- визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання;
- внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу;
- створення та відкликання виконавчого органу товариства;
- визначення форм контролю над діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;
- затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;
- вирішення питання про придбання суспільством частки учасника;
- виключення учасника із товариства;
- ухвалення рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані їм на рішення виконавчому органу товариства.
Загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю можуть формувати органи, які здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу.
Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників та організує виконання його рішень. Дирекція (директор) немає права приймати рішення, обов’язкові учасників товариства.
Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених чинним законодавством та установчими документами.
Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції можуть бути наділені цим правом.
Генеральний директор (директор) може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.
Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що створюється загальними зборами учасників товариства з їх числа, у кількості, передбаченій установчими документами, але не менше ніж 3 особи. Члени дирекції не можуть бути членами ревізійної комісії.
Перевірка діяльності дирекції (директора) товариства проводиться ревізійною комісією за дорученням зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія має право вимагати від посадових осіб товариства надання їй усіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та особистих пояснень.
Ревізійна комісія повідомляє результати проведених нею перевірок вищому органу товариства.
Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами та балансами. Без укладання ревізійної комісії загальні збори учасників товариства немає права затверджувати баланс общества.
Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових загальних зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам суспільства або виявлено зловживання посадовими особами товариства.
Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати або іншим чином поступитися своєю часткою (її частина) у статутному капіталі одному або декільком учасникам даного товариства.
Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариству про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший термін не встановлений статутом.
Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право отримати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
За домовленістю між учасником та суспільством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена передачею майна у натурі.
Якщо вклад до статутного фонду було здійснено шляхом передачі права користування майном, відповідне майно повертається учаснику без виплати винагороди.
Спори, що виникають у зв’язку з виходом учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі суперечки про порядок визначення частки у статутному капіталі, її розмір та строки виплати, вирішуються судом.
Товариство з обмеженою відповідальністю може бути ліквідоване за рішенням загальних зборів його учасників, у тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який суспільство було створено, а також за рішенням суду у випадках, встановлених чинним законодавством.
Товариство з обмеженою відповідальністю може бути перетворене на акціонерне товариство або у виробничий кооператив.
