Ковенант (Covenant) – юридично підтверджене зобов’язання однієї сторони перед іншою на вчинення (або недосконалість) певних дій (виконання певних умов) у разі настання обумовлених договором подій.
Ковенанти є обов’язковою частиною угод фінансування, за їх відсутності найчастіше неможливо отримати кредит від банку чи інституційного інвестора. Ковенанти та право вето на ведення діяльності часто використовуються і при організації спільних підприємств, укладанні акціонерних угод відповідно до англійського права, а також під час укладання угод злиття та поглинання.
Ковенанти застосовуються в різних сферах: при фіксації ціни продажу, як умова закриття угоди та ін Прикладом ковенанта може бути кредитна угода між банком і позичальником.
Види ковенантів:
- Фінансові ковенанти обумовлюють підтримку певному рівні економічних показників діяльності що зобов’язується сторони. Наприклад, встановлюються мінімальні чи максимальні значення для розміру власного капіталу, коефіцієнта достатності власного капіталу, частки активів, що у заставі у третіх осіб, розміру дебіторську заборгованість та інші.
- Нефінансові ковенанти. Наприклад, позичальник зобов’язаний з певною періодичністю надавати кредитору дані бухгалтерської звітності, проводити страхування заставного майна тощо.
- Активні ковенанти (positive covenant) – зобов’язання вчинити будь-яку дію. Наприклад, повідомити про будь-які зміни, порушення.
- Пасивні ковенанти (negative covenant) – зобов’язання не чинити будь-якої дії. Наприклад, не відчужувати активи тощо.
- Право вето (veto right) – право однієї зі сторін відмовитися підтримувати план або рішення, для ухвалення якого потрібна її згода.
- Обмежувальні ковенанти (restrictive covenants) – близькі до негативних, як правило, використовуються в угодах злиття та поглинання, створенні спільних підприємств, в угодах прямого приватного інвестування та продажу компаній. Наприклад: захист нематеріальних активів, заборона переманювання ключових працівників, постачальників, замовників та інші зобов’язання. За англійським правом ці ковенанти повинні бути обмежені за часом, обсягом і характером дій.
(Див. Кредитний договір).
