Рада директорів (наглядова рада) – Виборний орган акціонерного товариства, який здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, за винятком вирішення питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
У суспільстві з кількістю акціонерів-власників голосуючих акцій — менше 50 статутів може передбачати, що функції ради директорів здійснюють загальні збори акціонерів. У цьому випадку статут повинен містити вказівку про певну особу чи орган товариства, до компетенції якого належить питання про скликання загальних зборів акціонерів та про затвердження його порядку денного.
До виключної компетенції ради директорів (наглядової ради) належать (і не можуть бути передані на рішення виконавчому органу товариства) наступні питання:
- визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;
- скликання річного та позачергового загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, передбачених законом «Про акціонерні товариства»;
- затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;
- визначення дати складання списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, та інші питання щодо його організації;
- рекомендації щодо розміру дивіденду з акцій та порядку його виплати;
- визначення ціни майна, ціни розміщення та викупу емісійних цінних паперів;
- утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства це віднесено до його повноважень;
- створення філій та відкриття представництв товариства;
- використання резервного фонду товариства;
- затвердження реєстратора товариства;
- інші питання, передбачені законом та статутом товариства.
Рада директорів (наглядова рада) здійснює контроль:
- за діяльністю правління акціонерного товариства;
- за дотриманням адміністрацією та правлінням положень статуту товариства, виконанням рішень загальних зборів;
- за забезпечення інтересів акціонерів.
Члени ради директорів (наглядової ради) обираються загальними зборами акціонерів строком на 1 рік і можуть переобиратися необмежену кількість разів, при цьому члени колегіального виконавчого органу товариства не можуть становити більше 1/4 складу ради директорів, а особа, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу, не може бути одночасно головою ради директорів (наглядової ради).
Рада директорів (наглядова рада), представляє для розгляду на річних загальних зборах акціонерів річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків та збитків, розподіл прибутків та збитків товариства.
